Un encargo de asesoría necesita una decisión que apoyar. Acordar la pregunta y los límites protege al consejo de conclusiones que el trabajo no puede sostener.
Un consejo puede contratar una revisión de gobierno sin acordar si espera una opinión de cumplimiento legal, una lectura de cómo se toman decisiones o una propuesta para modificar facultades. Después, un mismo informe puede interpretarse como si ofreciera las tres cosas. La ambigüedad comenzó antes de reunir información.
El encargo de asesoría de gobierno debe evitar esa confusión. Para los propietarios o inversionistas de una empresa en México, el punto de partida es precisar qué decisión debe apoyar el trabajo. Esa definición determina la evidencia pertinente y los límites de lo que el asesor podrá concluir.
También debe quedar identificada la versión del marco de referencia. La nota de México de la OCDE, publicada el 6 de octubre de 2025, señala que el CCE publicó en febrero de 2025 la cuarta edición de su código de gobierno corporativo, incorporando principios sobre ASG, derechos humanos y diversidad. La nota presenta novedades hasta junio de 2025 y utiliza, salvo indicación expresa, información al 31 de diciembre de 2024; no constituye una actualización legal hasta la fecha presente (nota de México de la OCDE, en inglés).
El documento de contratación debe precisar qué referencia se utilizará y cómo se establecerá su pertinencia para la sociedad. Mencionar un código no define por sí solo el trabajo que se está encargando.
¿Qué decisión debe nombrar el encargo de asesoría de gobierno?
Conviene comenzar por la decisión que todavía no puede tomarse con suficiente fundamento. El consejo puede necesitar resolver si cambia el mandato de un comité. Un nuevo inversionista puede requerir claridad sobre el tratamiento de asuntos reservados antes de acordar cómo participará. No son la misma pregunta, aunque utilicen algunos documentos en común.
“Mejorar el gobierno” no establece una frontera útil. Una definición más precisa identifica el arreglo que genera dudas y la consecuencia de mantenerlo sin resolver. Por ejemplo, puede ser necesario determinar si las propuestas de inversión llegan al consejo con información suficiente antes de que se asuman compromisos por otra vía.
La práctica de diagnóstico de consejo y gobierno examina cómo funciona el gobierno en los hechos. Cuando ese es el trabajo contratado, deben identificarse las decisiones y los espacios pertinentes. No debería transformarse sin acuerdo en una evaluación de cada consejero ni en un rediseño integral de la empresa.
También importa declarar lo que el encargo no resolverá. Una revisión de información para el consejo puede revelar una pregunta sobre la integración de un comité sin aportar evidencia suficiente para recomendar nombramientos. Dejar ese límite por escrito protege a las personas frente a conclusiones que el trabajo no fue diseñado para sostener.
¿Qué marco corresponde a la sociedad que se examina?
La forma societaria, la condición de emisora y los acuerdos de propiedad deben quedar identificados desde el comienzo. El asesor necesita saber qué entidad se examina, sin suponer que una política del grupo describe las facultades de cada subsidiaria. Los documentos pertinentes deben tener fecha de vigencia y un responsable que confirme su versión.
El Libro de Datos de Gobierno Corporativo 2025 de la OCDE distingue la legislación societaria y bursátil, otras disposiciones regulatorias y las reglas de cotización de los códigos de gobierno. Describe estos últimos como complementarios al marco legal y señala que el equilibrio entre regulación formal y enfoques de cumplir o explicar varía entre jurisdicciones (comparación de marcos de la OCDE, en inglés).
Para el trabajo concreto, esto exige distinguir una práctica propuesta de una obligación jurídica. Una recomendación puede ser útil sin ser obligatoria. A la inversa, una obligación no se vuelve opcional porque un taller prefiera otro diseño. El asesor jurídico debe confirmar la aplicabilidad y la interpretación legal cuando surjan esas preguntas.
El encargo de asesoría de gobierno necesita precisar cómo se coordinará con los abogados de la sociedad. Debe identificar quién resolverá las dudas jurídicas y cómo se incorporarán las respuestas al análisis. No debe implicar que el informe sustituye asesoría legal, auditoría financiera o debida diligencia de una transacción, salvo un trabajo separado, expresamente acordado y realizado por profesionales competentes.
¿Qué evidencia permite distinguir la regla escrita de la práctica?
Un documento de facultades describe un arreglo previsto. No demuestra cómo se resuelve una decisión controvertida. El trabajo debe definir cuáles decisiones se seguirán, qué registros podrán examinarse y cómo se contrastarán los relatos de entrevistas con la evidencia documental disponible.
Considérese una subsidiaria hipotética en México cuyas inversiones requieren aprobación de su consejo. Las entrevistas sugieren que los términos comerciales se acuerdan antes con el corporativo. La pregunta útil no es únicamente si se celebró una sesión: importa saber qué seguía abierto a consideración del consejo y cuándo sus integrantes recibieron información pertinente.
El encargo debe permitir acceso a evidencia que responda esa pregunta. Los materiales de sesión y la secuencia de autorizaciones pueden ser más informativos que otro cuestionario general. También conviene buscar versiones que contradigan la interpretación inicial, en lugar de reunir exclusivamente confirmaciones de la preocupación del patrocinador.
Las restricciones de acceso deben conocerse antes de convertirse en limitaciones del informe final. Si ciertos documentos o participantes no estarán disponibles, corresponde acordar qué conclusiones seguirán siendo posibles. La falta de evidencia no autoriza a suponer que una práctica funciona bien ni que está fallando.
¿Quién responde por el trabajo cuando los accionistas discrepan?
Quien paga el encargo puede no ser la única persona afectada por los resultados. Desde el inicio debe distinguirse al patrocinador que contrata del órgano que recibirá el informe y decidirá qué hacer con él. También debe quedar claro quién puede modificar la pregunta una vez iniciada la recopilación de evidencia.
En una empresa con un accionista de control y un inversionista que está entrando, ambos pueden buscar claridad y esperar conclusiones distintas. El asesor necesita un mandato explícito, no la instrucción de producir un consenso que todavía no existe. Las diferencias pueden documentarse y examinarse sin presentarlas como una postura compartida.
El encargo de asesoría de gobierno debe establecer cómo se corregirán errores de hecho. Puede darse a los participantes una oportunidad pertinente para señalar inexactitudes sin otorgarles un veto sobre el análisis que les incomoda. Corregir un registro equivocado no es lo mismo que negociar la eliminación de un hallazgo sustentado.
La confidencialidad también requiere acuerdos concretos. Debe precisarse quién recibirá cada resultado, cómo se tratará información personal sensible y qué podrá compartirse fuera del grupo que encarga el trabajo. Una promesa general de discreción no responde quién verá un comentario individual ni cómo se atribuirá.
¿Qué debe considerarse una entrega aceptable?
La aceptación debe relacionarse con la pregunta acordada y la evidencia, no con que la recomendación satisfaga a todos. El informe necesita permitir que el órgano receptor entienda cómo las observaciones sostienen las conclusiones, qué interpretaciones conservan incertidumbre y cuáles asuntos no se examinaron.
Puede pedirse que cada recomendación identifique a quien debe decidir y la condición que busca atender. “Aclarar roles” deja demasiado trabajo oculto. Proponer que se resuelva quién puede devolver una solicitud de inversión incompleta antes de que llegue al consejo permite discutir una modificación concreta del funcionamiento.
También debe distinguirse recibir el informe de autorizar su implementación. Una propuesta puede necesitar revisión jurídica, una resolución societaria o trabajo adicional antes de adoptarse. Esos pasos deben quedar visibles, junto con la persona responsable de promoverlos. La entrega del asesor no cambia por sí misma las facultades de nadie.
El artículo sobre qué examina una evaluación de efectividad del consejo desarrolla el contenido de esa revisión particular. La definición del encargo ocurre antes: procura que la evidencia reunida responda a la decisión pendiente del consejo y no a una pregunta más amplia que nadie acordó contratar.
Preguntas frecuentes
¿Qué debe incluir un encargo de asesoría de gobierno?
Un encargo de asesoría de gobierno debe identificar la decisión que apoyará, la sociedad y los espacios incluidos, la evidencia necesaria y los límites del trabajo. También debe señalar quién recibe los resultados y qué constituye una entrega aceptable, sin prometer consenso entre participantes ni una recomendación predeterminada.
¿El asesor de gobierno sustituye a los abogados de la empresa?
No. La asesoría organizacional y la interpretación jurídica tienen responsabilidades distintas. El encargo debe establecer cuándo se requiere a los abogados para confirmar obligaciones o facultades societarias. Una recomendación de práctica no debe presentarse como opinión legal ni suponerse que un taller de gobierno acredita cumplimiento normativo.
¿Puede cambiar el alcance después de comenzar las entrevistas?
Sí, siempre que el cambio sea explícito. El patrocinador y el asesor deben registrar la nueva pregunta, la evidencia adicional y las consecuencias sobre tiempos y acceso. Una preocupación emergente no justifica extender conclusiones a personas o decisiones que el trabajo original no fue diseñado para examinar.
Antes de aceptar la siguiente propuesta, pida al consejo receptor completar esta frase: “Este trabajo aportará evidencia para decidir si…”. Revise esa pregunta de contratación con Anker Bioss cuando la respuesta todavía describa actividades, en vez de una decisión que la empresa necesita tomar.