La evaluación de consejo en México ya está en la lista de expectativas del inversionista internacional. Bajo el Código del CCE 2025, un consejo mexicano debería estar haciendo lo que hace un consejo del S&P 500 — y, en una dimensión, debería hacerlo mejor. Qué debe entregar el primer ciclo y qué debe exigir leer un accionista extranjero o un presidente independiente.
Si un fondo internacional tiene participación en una empresa mexicana, o si usted preside un consejo con socios extranjeros — un joint venture, una subsidiaria de una multinacional, una compañía familiar con inversionistas institucionales en el capital — la evaluación de consejo en México ya está en la lista de expectativas de esos accionistas. La 4ª edición del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, publicada por el Consejo Coordinador Empresarial el 11 de febrero de 2025 y vigente desde el 1 de enero de 2025, es la primera revisión en siete años. La Mejor Práctica 23 recomienda que el consejo se evalúe periódicamente como cuerpo colegiado y a cada consejero de forma individual, con facilitación externa al menos cada cuatro años. El marco vigente queda registrado en la nota de país sobre México del OECD Corporate Governance Factbook 2025, publicada en octubre de 2025.
Para el accionista internacional — y para la presidencia independiente que responde ante él — esto cambia lo que hay que esperar y lo que hay que exigir. El primer ciclo de evaluación de consejo en México bajo el nuevo Código será, para muchas empresas, la primera evaluación seria en la historia de la sociedad. Bien hecha, produce un instrumento de gobierno que cumple o supera la línea base del S&P 500. Hecha como trámite, produce un informe archivado y ninguna lectura útil. La diferencia la deciden cinco cosas que el accionista extranjero o el presidente independiente pueden preguntar antes de que el ciclo comience.
¿Cómo se ve hoy en el papel la evaluación de consejo en México?
El Código del CCE es el piso de gobierno. La Mejor Práctica 23 recomienda que la evaluación de consejo se realice de forma periódica y cubra tanto al órgano colegiado como a cada consejero individualmente, con facilitación externa al menos cada cuatro años. La Mejor Práctica 55, numeral 9, asigna la conducción de la evaluación al órgano intermedio de evaluación y compensación — un órgano que el Código recomienda constituir tanto en emisoras como en empresas cerradas. En emisoras, el Comité de Prácticas Societarias — exigido por la Ley del Mercado de Valores — suele absorber esa función según la arquitectura de gobierno de la sociedad.
Es una recomendación más fuerte que la de la edición anterior. El Código previo trataba la evaluación individual como opcional; la 4ª edición la coloca junto a la evaluación colegiada como expectativa periódica. En una dimensión — la recomendación explícita de evaluar a cada consejero — el gobierno corporativo mexicano hoy va por delante de la práctica común estadounidense. En el punto de referencia internacional que sigue, la mayoría de los consejos de EE.UU. todavía no lo hace.
¿Cómo se compara la evaluación de consejo en México con la referencia internacional?
La referencia más útil para el accionista internacional es la 2025 Board Effectiveness Survey, publicada por PwC y The Conference Board el 20 de mayo de 2025 — una encuesta a más de 500 altos directivos estadounidenses. Dos datos enmarcan lo que una evaluación debería estar leyendo. Primero, apenas cerca de un tercio de los directivos califica a su consejo como excelente o bueno — sube desde 30% el año previo, pero todavía deja a dos tercios de los consejos calificados por sus propios equipos ejecutivos como adecuados en el mejor de los casos. Segundo, el 93% de los directivos aboga por reemplazar al menos a un consejero — un máximo sin precedentes, y una señal de un problema específico de composición que la propia evaluación del consejo debería estar sacando a la luz.
La 2025 PwC Annual Corporate Directors Survey — una encuesta separada a más de 600 consejeros de emisoras estadounidenses — lee el otro lado del mismo cuadro. El 55% de los consejeros considera que al menos un colega debería ser reemplazado. Sin embargo, el 73% no realiza evaluación individual de consejeros, y el 78% dice que el proceso de evaluación del consejo no le da una imagen completa. El instrumento que permitiría al consejo resolver la pregunta de composición es exactamente el que la mayoría de los consejos estadounidenses no está corriendo.
Puestas juntas, las dos lecturas dan un contraste nítido: un consejo listado en EE.UU. tiene más probabilidades de tener a un consejero que sus pares o los ejecutivos consideran reemplazable, y muy pocas probabilidades de tener un proceso de evaluación individual que muestre por qué. Un consejo mexicano que corra bien la Mejor Práctica 23 — evaluación colegiada, evaluación individual, facilitación externa con piso de cuatro años — lee lo que la mayoría de los consejos del S&P 500, según sus propios consejeros, no puede leer. Eso es lo que hoy puede entregar la evaluación de consejo en México.
¿Qué debería producir efectivamente el primer ciclo?
Un primer ciclo de evaluación de consejo en México debería producir tres cosas que el accionista pueda leer. La primera es una lectura del consejo como cuerpo colegiado anclada al mandato — cómo la composición del consejo, el flujo de información, la cadencia de sesiones, la arquitectura de comités y la disciplina de decisión se miden contra lo que el mandato del accionista le pide al consejo. No es una encuesta de satisfacción. Es una lectura contra lo que los accionistas le entregaron al consejo en custodia, y de dónde el instrumento colegiado está ayudando o estorbando.
La segunda es una lectura individual de consejeros — una apreciación de cada asiento anclada al mandato de ese asiento. En la práctica, esto significa una lectura de si el criterio de cada consejero, al alcance temporal de las decisiones que el consejo está sosteniendo, está presente, emergente o ausente. Es la lectura que con mayor probabilidad será nueva en México, y es la que el Código del CCE ahora recomienda. Bien hecha, no produce un ranking numérico de consejeros — la disciplina no emite veredictos numéricos sobre personas — sino un conjunto de conversaciones confidenciales entre la presidencia y cada consejero sobre lo que se le está pidiendo sostener al asiento y cómo lo está sosteniendo.
La tercera es una secuencia de aterrizaje que el consejo efectivamente complete — una sesión de trabajo en la que el consejo debata los hallazgos con el facilitador presente, acuerde qué recomendaciones adopta, nombre las que rechaza y por qué, y comprometa un conjunto de cambios de gobierno para el ciclo siguiente. Una evaluación que termina cuando se entrega el informe es una evaluación a medio terminar. El accionista debería esperar que el aterrizaje, no el informe, sea el artefacto de valor.
Cinco preguntas que el accionista debe llevar al primer ciclo
Uno. ¿Cuál es el mandato de esta evaluación? La pregunta más útil. Una evaluación de consejo en México que lee todo superficialmente no responde nada. Pídale a la presidencia y al órgano de evaluación y compensación que nombren tres o cuatro preguntas que el ciclo responderá con profundidad — preguntas de las que dependen las próximas decisiones del consejo. Si la respuesta es una plantilla, la lectura será una plantilla.
Dos. ¿Quién es el facilitador externo y qué lo hace independiente? La facilitación externa hoy es una expectativa periódica, no una opción. Pregunte quién es el consultor senior que dirigirá el trabajo, si estará personalmente presente en las entrevistas con consejeros, y cómo la firma es independiente del auditor externo, de cualquier firma de búsqueda de directivos que haya colocado a consejeros actuales y de cualquier proveedor con un interés en la futura composición del consejo. Que la propuesta nombre a un consultor senior es un piso, no un diferenciador.
Tres. ¿En qué consiste realmente la lectura individual? Bajo la Mejor Práctica 23, el consejo debe leer a los consejeros individualmente. Pregunte en qué consiste esa lectura — si es una encuesta entre pares, una serie de entrevistas de 45 minutos conducidas por un consultor senior con criterio, o ambas. Pregunte cómo se ancla la lectura al mandato de cada asiento, no a competencias genéricas. Una lectura individual rigurosa es donde la evaluación de consejo en México puede ubicarse por delante de la práctica internacional común.
Cuatro. ¿Cómo aterrizan los hallazgos en la sala del consejo? Pida a la presidencia describir la secuencia de aterrizaje por adelantado — cuándo recibe la presidencia el informe, cuándo reciben los consejeros los hallazgos individuales, cuándo sesiona el consejo en pleno con el facilitador, y cómo se dará seguimiento a lo largo del año. La ausencia de un aterrizaje diseñado anticipa un informe archivado.
Cinco. ¿Cómo integra esta evaluación con la evaluación de directivos y la sucesión de la dirección general? Una evaluación de consejo que se lee a sí misma sin referencia al asiento del director general, a la sucesión al frente o — en los años que corresponden — al mandato del accionista, está tratando al consejo como instrumento aislado. En la práctica, un consejo que se lee bien suele descubrir qué le está pidiendo al director general y dónde tiene delgada la banca de sucesión. La integración es nativa al método; pregunte a la presidencia cómo se van a hablar entre sí las lecturas.
¿Qué no debe esperar un accionista extranjero o una presidencia independiente?
Dos cosas conviene nombrar para que la expectativa esté bien desde el inicio. La evaluación no debería producir una calificación numérica de consejeros — un nivel o una nota — y ningún facilitador serio la va a producir. Bajo la disciplina que rige este trabajo, el rigor va adentro de la lectura y la prosa va afuera; el consejo lee a sus consejeros con lenguaje, no con puntajes. Al accionista que pide un tablero conviene redirigirlo con suavidad; el accionista que pide la conversación confidencial entre presidencia y consejero está pidiendo lo correcto.
Y la evaluación no debería volverse un documento público. La confidencialidad de la lectura es lo que hace posible la sinceridad. El consejo resumirá su práctica de evaluación — cadencia, alcance, facilitación externa, acciones adoptadas — en el informe anual o la sección de gobierno para accionistas. Los hallazgos, en sí mismos, se quedan dentro del consejo. Un facilitador o una presidencia que se ofrezcan a publicar los detalles están ofreciendo un servicio que erosionará la seriedad del ciclo siguiente.
Cómo se ve la evaluación de consejo en México cuando se hace bien
Cuando se hace bien, la evaluación de consejo en México bajo el Código CCE 2025 produce lo que un accionista internacional debería querer: un consejo leído tanto a nivel colegiado como individual, por un facilitador externo serio, contra el mandato que el accionista efectivamente le entregó en custodia; un conjunto de conversaciones confidenciales individuales que dejen a cada consejero saber qué se le está pidiendo sostener a su asiento; y un aterrizaje que convierta los hallazgos en decisiones que el consejo asume como propias. El piso de cuatro años para facilitación externa es un piso, no un techo. Un consejo que atraviesa una transición patrimonial real, una sucesión de dirección general, una expansión jurisdiccional o una transacción material suele estar mejor servido por un ciclo más corto, atado a esos momentos institucionales.
La práctica de diagnóstico de gobierno de consejo dentro del modelo asesor Anker Bioss está construida sobre esa premisa: la lectura del consejo integra con la lectura de composición, del asiento del director general y del mandato del accionista. Esa integración es lo que convierte a la evaluación de consejo en México — de un instrumento de cumplimiento — en un instrumento de custodia.
Si es usted un inversionista internacional o una presidencia independiente cuyo consejo está diseñando su primera evaluación bajo el Código CCE 2025 — o la actualización externa de cuatro años — podemos acompañar las cinco preguntas antes de que el trabajo comience.
Preguntas frecuentes
¿La evaluación de consejo es legalmente obligatoria en México? No como materia de ley para empresas cerradas. El Código del CCE es un conjunto voluntario de mejores prácticas — cumple-o-explica en espíritu — y la Mejor Práctica 23 recomienda evaluación periódica con facilitación externa al menos cada cuatro años. Para emisoras de valores, la Ley del Mercado de Valores establece comités y deberes del consejo cuya operación efectiva la evaluación lee; el Código es el instrumento de gobierno que nombra la práctica.
¿Cómo se compara la práctica mexicana de evaluación de consejo con la del S&P 500? En la dimensión de evaluación individual, el gobierno corporativo mexicano hoy va por delante de la práctica estadounidense común: el Código CCE 2025 recomienda explícitamente la evaluación periódica de cada consejero, mientras que la 2025 PwC Annual Corporate Directors Survey encontró que el 73% de los consejeros de emisoras estadounidenses no realiza evaluación individual. En la evaluación colegiada, las prácticas de EE.UU. y México convergen en la misma expectativa de evaluación periódica con facilitación externa periódica.
¿Cuánto dura un encargo razonable de evaluación externa en México? Un ciclo externo riguroso suele correr entre diez y dieciséis semanas desde la firma de términos de referencia: dos a tres semanas para acordar mandato, alcance y cuestionario; cuatro a seis semanas para entrevistas individuales y la encuesta escrita; dos a tres semanas para análisis e informe; y dos a cuatro semanas para el aterrizaje — la reunión con la presidencia, las conversaciones individuales confidenciales, la presentación al pleno y la sesión de trabajo. Un facilitador que promete un informe con grado de decisión en cuatro semanas está entregando una encuesta.
¿Debería la misma firma manejar la evaluación de consejo y la lectura de sucesión de la dirección general? Con frecuencia sí — siempre que la firma sea independiente del proceso de búsqueda de directivos. Una evaluación de consejo que lee al colegiado y a los individuos, y una lectura de preparación para la sucesión que lee al asiento del director general, comparten disciplina de método y suelen ser más útiles integradas. Lo que debe permanecer separado es la colocación de candidatos en asientos de consejo o de dirección general; el lector de preparación no es el colocador del asiento.